央廣網北京12月21日消息（記者劉思強）投資者適當性制度是資本市場的一項基礎制度，是落實“依法監管、從嚴監管、全面監管”工作要求的實際行動，也是切實保護投資者合法權益的重要舉措，從本質上講，投資者適當性制度就是投資者保護制度。2009年以來，證監會陸續在創業板、金融期貨、融資融券、股轉系統、私募投資基金等多個市場、業務中初步建立了投資者適當性制度，對于保護投資者特別是中小投資者的利益，引導資本市場健康、有序發展起到了重要作用。如今，《證券期貨投資者適當性管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”）的適時出臺，將有利于我國資本市場形成統一、完整且普遍適用的投資者適當性管理體系，這也標志著我國資本市場投資者適當性管理制度頂層設計的初步完成。

　　《辦法》從投資者分類、產品分級、經營機構適當性匹配以及監管措施和法律責任等方面，對適當性管理進行了全面、系統的制度設計與安排。《辦法》中針對產品分級提出了明確的底線要求和責任分工，并構建了層層把關、嚴控風險的產品分級機制。這種對于產品或服務分級的要求，是對投資者合法權益實現妥善保護的有效手段，既給經營機構經營留下必要的空間，又通過監管部門和自律組織的有效指導防止產品風險被低估，進而侵害投資者權益。

　　一、《辦法》明確規定證券期貨經營機構（以下簡稱“經營機構”）是產品或服務風險等級劃分的主體。證券公司作為金融產品銷售主體，不僅應當了解投資者的身份情況、財產與收入狀況、投資知識、投資經驗、風險偏好等重要信息，更應評估產品或服務的基本情況和投資風險，并對產品或服務的風險等級進行劃分，在掌握客戶和產品服務的真實情況基礎上如實、審慎評估客戶風險承受能力并選擇與其相適合的產品或服務。這是經營機構“產品盡職調查”職責的重要內容，也是履行適當性義務的關鍵環節，是實現投資者與產品適當性匹配的前提。

　　二、《辦法》規定由行業協會制定并定期更新本行業的產品或者服務風險等級名錄，供經營機構參考。同時，考慮到經營機構對產品或者服務的實際情況更加了解，專業判斷能力更強的事實，允許經營機構評估相關產品或者服務的風險等級可以高于名錄規定，以更好的保護投資者權益。

　　三、《辦法》明確了經營機構在進行產品分級時應當綜合考慮的因素。包括但不限于所銷售產品的流動性、其存續的時限、是否存在杠桿情況、產品設計是否存在復雜結構、投資單位產品或相關服務的最低金額、產品的投向和投資范圍、資金募集方式、發行人等相關主體的信用狀況以及市場上同類產品或者服務的過往業績等。如果產品或者服務涉及投資組合時，則應當按照產品或服務整體風險等級進行評估，而非片面考量。

　　以公募基金為例，它們是由持有公募基金牌照的經營機構通過公開募集方式發行的，一般都是無固定存續期限的，通常可以通過公開渠道獲得的產品信息來進行評價，同時輔以第三方評價機構的數據來增加評價的客觀性；而私募產品由于其自身特點、募集方式、最低投資金額上天然同公募基金存在較大差異，因此在評價私募產品風險時，除考慮原本公募基金應考量的因素外，更應從投資風險角度進行重點評價，以避免出現產品風險等級和投資者風險承受能力不匹配的情況。本次《辦法》的出臺，將目前市場上常見的因素均統籌考慮在內，對于完善和鞏固金融產品風險評價體系無疑于一抹陽光。

　　四、《辦法》還重點考慮了實踐中可能構成投資風險的因素，要求經營機構在對存在本金損失的可能性、流動變現能力較差、產品或者服務的可理解性低、募集方式影響面廣、存在跨境等市場差異以及其他自律組織認定的高風險產品進行審慎評估，考慮是否應將其納入高風險產品，在向投資者銷售時，僅能向適配的適當投資者進行主動推薦。比如產品或服務的可理解性，某些產品會由于設計的結構較為復雜、不易判斷和評估它所帶來的潛在價值，導致普通投資者很難理解或接受這類產品，那這種產品或服務在評價時就要考慮到這種風險，說明它們不適合投資經驗較少、風險承受能力過低的投資者等。

　　綜上，考慮在資本市場，證券期貨經營機構雖與投資者同為資本市場參與者，但兩者的定位和角色迥然不同。經營機構作為商業主體，具有天然的逐利性，希望銷售更多的產品、提供更多的服務來實現利益最大化，而投資者則處于信息不對稱的相對弱勢地位，在金融產品日益豐富、產品結構日趨復雜、交叉銷售日益頻繁的當今市場，兩者這種差別往往更加明顯。因此《辦法》的出臺，更加強調“賣者有責”，只有經營機構妥善合理的履行了自己的適當性義務，才能過渡到“買者自負”的階段，這種前置程序不僅體現了對投資者合理利益的保護，也是我國資本市場有序、穩定發展的重要保障。同時，《辦法》通過對金融產品和投資者進行合理的分級，實現約束經營機構短期利益沖動，引導其將適當的產品及服務提供給適當的投資者的目標。（以上觀點整理自光大證券）